46名私募投资基金股东、8名间接股东系证监会系统离职人员……拟冲刺科创板上市的得一微电子股份有限公司（简称“得一微”）股东阵容甚是豪华。其中不乏TCL基金、越秀资本等多家知名投资机构，亦有半导体存储器龙头江波龙（301308.SZ）的持股。
　　不过，众多机构的入股也让得一微股权结构较为分散，公司无控股股东和实际控制人。得一微股权结构显示，除主要股东外，其他58名机构股东合计持股74.63%。然而，公司大部分股份锁定时间较短，据不完全统计，共有40余家私募承诺自上市之日起所持股份锁定12个月。
　　《经济参考报》记者注意到，对于得一微大部分股份锁定时间较短、股份较为分散等情况，监管也较为关注公司的控制权结构是否稳定，是否可能导致陷入“公司僵局”等情形。同时，监管对于8名离职人员的入股价格是否存在异常等也进行了问询。此外，江波龙身兼公司股东、客户、竞争对手等多重角色，并曾两次减持公司股份，且两次股权转让价格存在较大差异的原因也存疑。
　　股权比例分散恐陷“公司僵局”
　　得一微是一家以存储控制技术为核心的芯片设计公司。公司主营业务为存储控制芯片和存储解决方案的研发、设计及销售，主要产品及服务包括固态硬盘存储控制芯片、嵌入式存储控制芯片、扩充式存储控制芯片三大产品线，以及存储控制IP、存储器产品、技术服务等基于存储控制芯片的存储解决方案。
　　招股书显示，得一微共有64名股东，其中46名股东属于私募投资基金。主要股东包括：第一大股东致存微持有公司11.24%的股份，其与山鼎科技均为公司的员工持股平台且受同一控制（吴大畏同时担任致存微及山鼎科技的执行事务合伙人），二者合计持有公司11.70%的股份；第二大股东EpoStar持有公司7.93%的股份；华芯创原与合肥晨杉的执行事务合伙人为华芯投资或由华芯投资担任执行事务合伙人的主体，二者合计持有公司5.28%股份。
　　根据问询回复材料，得一微股权比例分散，任一单一股东或受同一控制股东的持股比例均未超过30%或提名1/2以上董事，因此公司无控股股东和实际控制人，且承诺自上市之日起锁定36个月的股份比例仅有约25%。2021年9月公司股改前为中外合资企业，且最近两年董事提名主体变动较为频繁，但部分被提名董事、高管人员较为稳定。
　　记者注意到，宸睿一期、深圳韬略、深圳展想、渤海创富、鹏汇丰盈、TCL基金等40余家私募仅承诺自公司股票上市之日起12个月内不转让或者委托他人管理，也不提议由公司回购该部分股份。
　　上交所在一轮问询中要求得一微说明，公司主要股东在上市后的退出安排，结合有关情况及公司大部分股份锁定时间较短、股份较为分散等事实情况，说明公司控制权结构是否稳定，是否可能导致陷入“公司僵局”，是否存在有效的应对解决措施并完善风险提示等。
　　得一微称，公司股份较为分散、无实际控制人等情况未导致公司出现“公司僵局”的情形，出现“公司僵局”的可能性极低。不过，得一微也坦言，在公司经营管理出现严重困难、公司股东的意见出现重大分歧等极端情况下，仍存在出现“公司僵局”的客观可能。公司已通过建立健全公司治理架构、制定各项内部制度从而确保公司规范运行、经营决策具有稳定性，避免“公司僵局”的出现；极端情况下可以通过其他主体召集股东大会审议相关事项的方式，避免公司治理僵局；公司的主要股东均已就避免“公司僵局”事宜出具了相关承诺。
　　股东江波龙既是客户又是竞争对手
　　招股书显示，江波龙为得一微的可比公司及主要客户，其通过西藏远识入股公司并曾为公司第二大股东。截至目前，江波龙持有西藏远识100%股权，西藏远识持有得一微2.79%股份。这也意味着江波龙身兼公司股东、客户、竞争对手三重角色。
　　值得注意的是，尽管江波龙曾是公司第二大股东和前五大客户，但近年来开始逐步减持公司股份且采购占比出现下滑。其中，江波龙2021年6月对外股份转让的价格（50.95元/注册资本）明显高于同年前次的股转价格（26.32元/注册资本）。上交所在一轮问询中要求公司说明，江波龙最近两年减持公司股份的主要原因及考虑，2021年股权转让价格的确定方式，明显高于同期股权价格的合理性，是否系帮助公司抬高估值并存在其他利益安排，其减持股份退出与减少对公司的采购是否有关、对公司业务经营可能产生的影响。
　　问询回复材料称，江波龙两次减持公司股份均是为进一步增强其供应链弹性，决定进一步减少对得一微有限（公司前身）持股。2020年11月，得一微有限股权转让时公司估值15.50亿元，转让价格26.32元/注册资本；7个月后，得一微有限估值便近乎翻番。2021年6月，得一微有限股权转让时公司估值30亿元，转让价格50.95元/注册资本。
　　两次股权转让后，江波龙收益颇丰且当期业绩大幅增厚，江波龙2022年8月5日顺利于创业板上市。2020年度、2021年度，江波龙归属于母公司股东的净利润分别为27623.89万元和101304.40万元，其中，因转让得一微部分股权贡献的相关税后收益分别为9063.09万元和5902.32万元，若剔除转让得一微电子股权的影响，2020年、2021年度归属于母公司股东的净利润分别为18560.80万元和95402.08万元，2020年度股权转让产生的大额投资收益对当年经营业绩具有较大影响。
　　记者注意到，得一微的客户存在诸多疑点。一方面，在业务类型上与得一微存在一定相似度的江波龙为公司2021年度第四大客户，曾在2021年12月及以前与公司存在关联关系；除直接销售外，报告期内（指2020年至2022年，下同）公司亦通过经销商泰科源向江波龙销售商品；另一方面，部分公司成立时间较短即成为得一微主要客户的原因及合理性存疑。
　　报告期各期，公司对前五名客户销售金额占当期营业收入比例分别为56.05%、65.26%和66.99%。公司前五大客户中存在少量成立时间较短即成为主要客户的情况，具体包括绵存科技以及JTG。2019年度，公司前五大客户中积思达亦属于该种情况。
　　八位监管系统离职人员间接入股
　　根据招股书及问询回复材料，得一微股东深圳投控的间接股东中存在5名证监会系统离职人员梁余音、彭俊衡、刘宇、王桂元、黄勋云；公司股东中小企业基金的间接股东中存在证监会系统离职人员梁余音。
　　此外，根据公司于2023年3月自股东中小企业基金处取得的易方达资产管理有限公司出具的承诺函，除梁余音之外，公司股东中小企业基金的间接股东中存在3名证监会系统离职人员王骏、罗浩彬、岳新宇。该等人员对公司持股数量均不足1股，间接持有公司股份数量均少于10万股且持股比例低于0.01%，在股东穿透核查中出资/持股低于重要性水平。
　　从上述证监会系统离职人员的履历来看，多位人员有地方证监局任职经历。例如，王骏2017年6月离职，时任证监会广东监管局主任科员；罗浩彬2019年9月离职，时任证监会广东监管局主任科员；岳新宇2018年1月离职，时任证监会河南监管局主任科员；黄勋云2016年5月离职，时任上海证券交易所上市公司监管部执行经理。
　　不过，这8位证监会系统离职人员间接持有公司的股份数量均不足1股。对此，一位资深投行人士对记者表示，不到1股不会产生多大的影响，证监会系统离职人员是一般审核都会关注的事情，按规定披露即可。
　　对此，9月13日，上交所以答记者问的方式回应称，前期上交所在审核中已予以关注。根据发行人和中介机构回复情况，8名证监会系统离职人员主要是通过相关投资机构设立的员工持股计划、股权激励计划等方式间接入股，不涉及离职人员主导的投资行为，这8名离职人员间接持有发行人股份数量均不足1股。
　　一直以来，证监会及交易所对证监会系统离职人员入股IPO企业坚持刀刃向内、从严监管的原则，多措并举切实削减离职人员身份价值。证监会专门出台《监管规则适用指引——发行类第2号》，明确离职人员不当入股IPO企业的情形，对中介机构提出严格核查要求，防止离职人员通过利益输送等不当入股IPO企业。同时，证监会建立了专项核查和独立复核制度，确保审核过程公平公正。下一步，上交所将依法依规对得一微进行审核。
（文章来源：经济参考报）